影片讲述了县剧团的小名`!-角彩云]到上海寻找“明星梦. ”的故事。! 彩云 在上海投靠了从小青梅竹#%马的朋@友——担任@:`-摄影助理的阿_伟之后，突然明白大上海[是如此千变万_ 化的世界-[，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里^。梦想/ 变得遥不可及，但是)阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹*(和黄宗英的 )/纪 录片; 。 赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以]及俩人在拍电影时产 生的爱情，这些都\[对)_应着)彩@,云与阿伟之间的生活和爱情。
